第七十四军是1937年9月1日在浙江组建的，由第五十一师和第五十八师合编而成，俞济时任军长，继任者有王耀武、施中城、张灵甫。该军在抗日战争中，几乎参加了所有正面战场的重大战役，并取得了许多战役的胜利，战绩极佳。其中最突出的是德安战役（又称万家岭战役）、上高战役、常德战役。
第七十四军组建后不久，就参加了淞沪战役。第五十一师在罗店、第五十八师在蕴藻滨（这两处都是战线的关键所在）浴血奋战。尤其是第五十一师，无论在阵地防御还是在撤退中，均表现出色，首战便名震淞沪。
在1938年7月的万家岭战役中，第七十四军在兄弟部队的配合下，几乎全歼日军一○六师团1.7万余人，战果辉煌。战斗中，第五十八师也付出了巨大的代价，全师经过两天的激战，仅存500余人。最让人钦佩的是，万家岭战役既无平型关八路军奇袭之利，又无昆仑关火力之优，全靠将士们的奋勇拼杀。
1940年，俞济时升职，王耀武接任军长。王耀武为感谢蒋介石的提拔，立誓要将第七十四军训练成纪律严明、战斗力强、服从指挥的军队。1941年5月，王耀武指挥第七十四军作为“决战兵团”，参加江西上高会战。恶战25天，击毙日军第三十四师团岩永少将指挥官，重创日军第三十四师团，使第三十四师团及第二十混成旅团伤亡高达70%以上，共毙伤日军1.5万人，取得抗战以来的空前大捷，被誉为“开战以来最精彩之作战”。国民政府特颁军中最高奖旗——“飞虎旗”一面给第七十四军，以彰其功。第七十四军从此获得“抗日铁军”的美誉。
在1943年11月12日的常德会战中，该军的表现也极为英勇。当时，第五十七师固守常德，与日军3个主力师团2万人血战16昼夜。日军先后使用飞机、大炮、毒气轮番进攻，第五十七师官兵伤亡殆尽。最后该师所有勤杂政工人员全部上阵，师长余程万亲率卫队参战。战至弹尽后，官兵只好肉搏，但仍誓死拼杀，战况惨烈空前。此役仅第五十七师就毙伤日军1万人以上，但自己也伤亡惨重，全师8000多人只有师长率180人突围生还，再次打出了“抗日铁军”的声威。
1945年8月，第七十四军空运到南京接受日军投降，并担任南京守备，因此被称为“御林军”，后改编为整编七十四师。蒋介石挑起内战后，该师成为内战急先锋。在华东战场上，该师凭借强大兵力、火力和机动性，为蒋介石集团立下不少战功，师长张灵甫因此多次受到蒋介石、宋美龄的接见。
1947年，国民党军队对山东解放区进行重点进攻，该师打头阵，企图对我军实施中央突破，将我军压入鲁南地区进行决战。5月11日，急功近利的第七十四师急切地脱离了其左邻右舍，由垛庄经孟良崮西麓气势汹汹地向坦阜扑来，企图一举击溃华野指挥中心。华野的首长陈毅和粟裕，以百万军中取上将首级的勇气，抓住战机，于5月14日将第七十四师团团包围在孟良崮，经过激烈的战斗，最后歼灭该师近3万人，师长张灵甫阵亡。第七十四军后虽重建，但再次被歼灭，第七十四军从此休矣。
扬威海外的新一军和新六军的归宿
新一军和新六军是在异国他乡上建立起来的，并在海外奋勇杀敌，扬名海内外。
中国远征军第一次入缅作战失利后，一部分部队辗转撤至印度。1942年6月，蒋介石批准史迪威关于在印度训练10万中国军队、在滇西装备训练30个师及反攻缅甸的计划。新三十八师和第二十二师奉命于6月底和8月开赴兰姆伽军营，改换美式装备，实施美式训练，于是兰姆伽军营成了新一军的摇篮。1942年10月，蒋介石下令将在印度的部队改编为中国驻印军。1943年初，中国驻印军改编为新一军，郑洞国任军长，辖新三十八师和新二十二师。
1943年3月，新三十八师开出兰姆伽军营，重返前线。是年秋，该师被调往中印缅边境的列多地区驻防，并于12月打通了入缅的门户。驻印军为迅速打通中印公路，随即向缅北推进，新三十八师、新二十二师分别担任左右翼，进军胡康河谷（在当地被称为死亡地带）。1944年3月，我驻印军占领孟关，消灭了日本最精锐的第十八师团的主力，继而又乘胜进军，一鼓作气，攻占缅北重镇孟拱，再次告捷。此前，新三十师（归新一军建制）、第十四师、第五十师于1944年春由国内先后空运至印度，接受美式装备和训练，并转运至缅甸密支那，随即对日军发动进攻。第三十八师在孟拱战役结束后，也进军密支那。经过一个多月的激烈战斗,8月初密支那终于被攻克。
