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日军觊觎
　　日军所发动的太平洋战争和缅、印战争处处失利，恐将难以维持全线溃败的战局，因而寄希望于尽早结束中国战事，侵华日军总司令官认为，基于目前事态，只有“对敌采取攻势，杀出一条血路是能最迅速地解决中国事变唯一重要方策”。他在日记里写道：“没有杀出一条血路的打算。重庆屈服的时机是不会到来的。”
　　由于这一决策，常德境内和川鄂边境集中增至7个步兵师团和一个飞行师团的兵力，其中5个师团分三路进攻常德，2个师团对抗牵制鄂西守军。日军强调对常作战还为了“牵制 中国 军把精力转用到 缅甸 方面”。
　　1939年，日军开始南下轰炸常德。6月23日，日机39架先后入侵常德上空，投弹500余枚，城内6处起火。1943年11月2日起，日军西起松滋东至华容，兵分三路，在长达200公里的战线向南推进，以期围攻常德。日军势如破竹，国民军节节败退，到11月21日，日军已攻至离常德35公里的桃源。分东路、中路和西路来到常德城一河之隔的南站和西门、北门。
　　日军侵华派遣军在作战命令中写道：“常德是湖南省西部地区的军事政治经济中心，为重庆军补给命脉所在。我军若将该地占领，东南可监视长沙、衡阳，西方可顾及四川东部，成为足以威胁重庆的战略要冲。”
　　驻守常德
    常德会战前夕，蒋介石在开罗会议上向罗斯福表示一定能守住常德。并电谕第九战区司令长官薛岳与74军军长王耀武：“一定要保住常德，驻军必须与城共存亡。”
　　1943年4月，国民党74军进驻常德地区。该军57师驻守常德城。
　　当57师经过11昼夜兼程赶到城郊，常德百姓已疏散外地，城内空无一人。该师入城，首先将城内洞开的居民门户关闭，并下令非经指定，军士一律不得擅入民宅。鄂西大捷后，市民纷纷回到城内，该师派出士兵在各码头和要道为市民担运行李，不收分文。常德秩序恢复后，部队移居郊外，还协助郊区农民收割。
　　11月初，日军再度蠢蠢欲动，常德局势日趋紧张。余程万率部由郊区入城，宣布敌军压境。为了民众的安全，城内不留一人。57师与地方机关配合，强制居民疏散，并发布纪律文告：“我们虎贲部队，一向有良好的军誉……常德城里的各家各户，任何人不得擅自进入取物，如有故违，就地枪决。”为严肃军纪，余程万还按文告精神处决了为市民担送行李出城后，索要2块大洋的上等兵刘为才。
　　常德血战
　　余程万是蒋介石钦点赴常德守城的国军57师师长，字石坚，广东台山人，生于1902年。1924年考入黄埔军校第一期。在军校期间，曾加入“孙文主义学会”，与邓悌、胡宗南为该会活跃分子，后参加第一次东征，表现英勇。参加北伐后晋级极快，任海军局政治部少将主任，是继李之龙后，最早进入少将官阶的黄埔生第二人。之后进入陆军大学九期学习，毕业后任南京警备司令部少将军官。
　　1940年余程万升任57师师长。在淞沪会战、武汉会战、上高会战等多次会战中，他一次次地显示出自己的才华，得到将军们的赏识。特别是上高会战中，他指挥57师坚守下陂桥阵地，冒着炽烈的炮火与日军第34师团浴血奋战，为57师赢得了“虎贲”的荣誉称号。“虎贲”一词来源于《书经》中的《牧誓（上）》篇：“武王有戎车三百辆，虎贲三百人。”此后，“虎贲”称号成为历代英勇无敌的军队的最高荣誉。
　　余程万在20多年的军旅生涯中，以坚定沉着和善于固守著称，治军尤其严明。据当时参加过常德城巷战的警察回忆：“57师之所以能使常德的百姓这样系念，作战还在其次，平时的纪律好才是最大的因素。”
　　余程万率57师于1943年5月奉命赶往常德抗日，随即留驻常德接替防务，一面整训部队，一面构筑工事。当蒋介石令其“固守常德”时，余程万当即复电：“奉电寄重，保卫常德，本师官兵，极感光荣，均抱与常德共存亡之决心，达成任务，以副期望之殷。”
　　余程万常训诫部属“军人之职为国守土”，“国家利益高于一切”。备战前夕，他发表57师保卫常德文告，“各级官兵应有坚定的决心，应该认清生与死的界限。假如我们是为了保卫常德，争取国家民族独立自由而死，这死比生更有价值，我们每个人都会在历史上留下名字，就是我们父母、妻子，也同样沾到光荣……总之，有虎贲存在，常德一定存在。”
　　为了示范牺牲的决心和准备，余程万临战前给妻子写了绝笔书：“程万此次奉命保卫常德，任务固甚重大，但我以担负这个任务为光荣……文天祥说‘人生自古谁无死，留取丹心照汗青’。在此诀别的时候，我谨将后句改为‘留取光芒照武陵’，吾妻以为如何？但念余从军二十余载，不治家产，景况萧条，高堂年老，以戎马倥偬，欠欠侍奉，但望吾妻艰苦支撑，以赎吾过……倘余果有不测，九泉之下再作孪涛。”遗嘱发出后，他即率领全师官兵宣誓：“非将敌寇驱退，决不生离常德”，并指嘱常德城一处高地为战死后的葬身之地。
　　在保卫常德城最后关头，日军采取攻心战，向城内居民散发招降传单，“日军爱护汝等，宜速反对抗战，与57师将兵扬起白旗。”余程万在传单上批语，“黄埔军事教育，无悬起白旗之一语。”
　　劫后险枪决
　　常德城内经过日军14天的飞机轰炸、炮轰、毒气弹、燃烧弹，无数次的攻防战和白刃冲锋，生存下来的官兵已不足百人。后来余程万在常德城血战中写道，“有一人使一人，有一枪使一枪，无枪则使刀矛或砖石木棒，与敌寇死拼。直至弹尽粮绝。”而援军迟迟未到，派出去接引的人都失败而回或音讯全无。12月2日晚上，余程万宣布决定突围，以图与增援友军会合。
　　12月3日凌晨，余程万率领着旷文清等8名卫士，用木梯翻过南门城墙，分乘三条日军遗下的小木船，横渡沅江向南突围。上岸时，遭到日军的手榴弹和机枪轰击，其他人都跑散了，只有旷文清跟着余程万一起被逼向西北方逃跑。因余程万带兵突围，其他城内的官兵也突围出城，等到把散兵集合起来，点算共有83人。
　　一周后，常德复克。当剩下的将士回到常德，断垣残梁中奇迹般走出300余名57师官兵。官兵望着国旗再度招展于残缺的中央银行大楼上，不禁失声痛哭。仅数日，军委会认为余程万遗弃部属放弃守土，下令将其拘押至重庆。旷文清回忆，所有突围退却的将校官长，一律按革命军连坐法处置，但在战后真正遭到惩处的仅余程万将军一人。
　　第74军邱维达将军在回忆录中提到，蒋介石下令枪决余程万。后经74军前军长俞济时和军长王耀武求情，又得常德百姓签名和县长戴九峰联名求情，称常德会战时全城已被日军炮火夷为平地，57师官兵守城为国捐躯，弹尽粮绝，实已尽全力。余程万被囚4个月后，离开重庆南岸土桥监狱无罪释放。
来源：风云人物