三、水沼地带扎营盘
1941年2月，日军为了彻底剿灭韩德勤的游击军，出动了五六千的鬼子和大批伪军，从泰州、扬州地区北上，采用水陆并进， 航空兵轰炸掩护的手段，对当时韩德勤的省府和战区副总司令部所在地兴化县发动扫荡战。在日伪军层层包围中，韩德勤率部向北突围转进，到达盐城西乡的安丰 镇。
日军占领兴化县城后，未能捕捉到韩部主力，便在河湖沼地里打死清剿搜查了一阵，向根据地老百姓炫耀了一番武力，留下了一些伪军驻扎兴化城，便“乘胜”而去，返回扬州、泰州老巢去了。
韩德勤率领机关和部队从盐城地区西进，穿过茫茫水沼地，到达里运河的淮安、宝应以东，沼泽地以西的地带，建立根据地。
他的省府和副总司令部设在淮安县东乡的蒋桥镇；第89军军部及117师第35旅驻在淮安北乡车桥镇；第117师第350旅驻札盐城西乡的安丰镇；第 117师第349旅驻宝应县陶家林；第33师97旅驻淮安东乡的曹甸镇。第67军霍守义第112师的部队，分别驻在阜宁县的益林、泾口两地。
这一地区条件十分艰苦。西边，运河沿线都驻有日伪军，为敌人之封锁线；东面，是苏北水沼地，水沼遍野，芦苇连绵。
韩德勤部进入此地，当时，他所能控制的地方仅盐城、阜宁、淮安、宝应四个县的部分地区，南北长约七十华里，东西宽约八十华里。韩部此时仍有三万多兵力。 加上省府机关人员，被日伪军压迫于这块荒僻狭窄的地方，四面受到严密封锁，不仅武器弹药无法补充，就连粮秣供给也难以解决，处于十分困难境地。
韩德勤部之所以能在此地，从41年春坚持到43年春，主要因为这里处于华北日军和华中日军防线的交界处，亦是敌人防守的结合部，因此，这里遭受的扫荡就没那么凶险。
四、策反伪军
韩德勤要在那块狭窄的沼地里坚持下去，就必须掌握南北两个方向日军的动向，以采取有效的对策，否则，就有被歼灭的危险。
驻扎在宝应城的伪军第1集团军总司令潘干丞，原为韩的旧部，当了伪军后，继续跟韩某暗中勾搭，其部第28师多为韩部的投降分子，表面上服从汪伪政府，暗地里与韩打得火热。韩德勤通过潘干丞这条线，随时掌握那南面日军的动向。
对于北面的敌情，他主要得益于淮安县城西湖心寺主持愣定和尚帮忙，策反了伪方人员——淮安县伪知事沙贵章。
愣定和尚是个很有活动手腕的出家人。驻在淮安县城的日军宪兵队长百川信佛教，常去湖心寺拜佛，愣定和尚便与此人拉上了关系，于是，淮安城里的日伪人员都敬他三分。
韩德勤也信佛教，且十分喜欢收藏字画。愣定擅长绘画，便将自己的几幅字画，亲自送上门来，于是，他与韩主席又弄得很熟了。
韩通过愣定与日伪方面的关系，很快将淮安县的伪知事沙贵章暗中串了过来，用一张“委任沙贵章为抗日游击第17纵队司令”的委任状，把沙某紧紧地套住。于是，沙某就天天坐在淮安城里的办公室与日伪军周旋，暗地里却给韩德勤递送日伪的情报。
